Registrų centro išaiškinimas dėl nemokumo administratorių teikiamų dokumentų, kai juridiniam asmeniui iškeliama bankroto byla neteismine tvarka

Dėl nemokumo administratorių, kaip bankrutuojančių, likviduojamų dėl bankroto ir išregistruojamų po bankroto procedūros juridinių asmenų dokumentų ir duomenų teikėjų teikiamų dokumentų (kreditorių susirinkimų protokolų su neoriginaliais priedais), siekiant JAR įregistruoti ir (ar) išregistruoti atitinkamą juridinio asmens teisinį statusą (bankrutuojantis, likviduojamas dėl bankroto) arba išregistruoti juridinį asmenį pasibaigus bankroto procedūrai.

Praktikoje dažni atvejai, kai nemokumo administratoriai, teikdami JAR tvarkytojui parengtus ir jų pačių pasirašytus kreditorių susirinkimo protokolus su priedais, pateikia priedų neoriginalus (pvz., rašytiniais parašais pasirašytų balsavimo biuletenių kopijas), nors Juridinių asmenų registro nuostatų 65 p. nustatyta, kad dokumentų ir duomenų teikėjai Registro tvarkytojui pateikia prašymų ir Nuostatų 30 punkte nurodytų dokumentų originalus, kitų dokumentų – originalus, notaro patvirtintas jų kopijas, nuorašus ar išrašus, jeigu įstatymuose ar Nuostatuose nurodyta pateikti dokumentų išrašus.

Siekiant išspręsti tokių dokumentų priėmimo metu kylančias problemas, 2023 m. kovo 31 d. raštu Nr. S-12228 (1.4 E) kreipėmės nuomonės į Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybą (toliau – Tarnyba) su klausimu, ar nemokumo administratoriai, rengdami ir pasirašydami kreditorių susirinkimo protokolus, gali vadovautis jiems pateiktomis teisės aktų nustatyta tvarka nepatvirtintomis dokumentų kopijomis.

Tarnyba 2023 m. balandžio 21 d. rašte Nr. (1.13. Mr) D2-930 nurodė, kad Juridinių asmenų nemokumo įstatymas nenustato kokių nors specialių reikalavimų nemokumo administratorių ar kreditorių nemokumo byloje teikiamiems dokumentams, taip pat akcentavo, kad kreditoriaus tapatybės ar jo teikiamų dokumentų tikrumo nustatymas iš esmės yra nemokumo administratoriaus pareiga ir atsakomybė; atsižvelgiant į tai Tarnyba pasiūlė įvertinti galimybę dėl teisės aktų, susijusių su nemokumo administratorių teikiama informacija peržiūrėjimo ir keitimo, kad būtų sudaryta galimybė priimti nemokumo administratoriaus teikiamus dokumentus.

Atsižvelgiant į Tarnybos pateiktą atsakymą, bei turint omenyje teisės aktuose nustatytus nemokumo administratoriams keliamus reikalavimus ir jų vaidmenį bei funkcijas nemokumo procesuose, nuspręsta (iki kol bus įvertintas/galimai pakeistas teisinis reguliavimas, susijęs su nemokumo administratorių JAR tvarkytojui teikiamais dokumentais) priimti nemokumo administratorių kartu su kreditorių susirinkimų protokolais teikiamas priedų kopijas, patvirtintas pačių nemokumo administratorių.

Šiuo metu parengtas Juridinių asmenų registro nuostatų projektas, kurio 661 punkte numatyta, kad jeigu duomenis ir dokumentus Registro tvarkytojui teikia nemokumo administratorius, kaip nustatyta Nuostatų 38.5 papunktyje, gali būti teikiami prie kreditorių susirinkimo protokolo, kuriuo įforminami kreditorių susirinkimo sprendimai, pridedamų dokumentų kopijos ar nuorašai, patvirtinti nemokumo administratoriaus.“

Taigi, nemokumo administratoriai dokumentus Registro tvarkytojui gali pateikti:

1. Popierinius dokumentus bet kuriame RC klientų aptarnavimo padalinyje arba paštu. Šiuo atveju tiek prašymas JAR – 1, tiek kreditorių susirinkimo protokolas turi būti pasirašyti rašytiniais parašais. Jeigu teikiami protokolo priedų nuorašai arba kopijos, kurie gali būti pasirašyti tiek elektroniniais, tiek rašytiniais parašais, kiekvienas jų turi būti patvirtinti nemokumo administratoriaus „Kopija tikra“ arba „Nuorašas tikras“.
2. Elektroniniu parašu pasirašytus dokumentus per E. pristatymo sistemą. Šiuo atveju prašymas JAR-1 su pridėtomis formomis turi būti pasirašytas duomenų teikėjo (nemokumo administratoriaus arba jo įgalioto asmens pagal pateiktą įgaliojimą) el. parašu, kreditorių susirinkimo protokolas – susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus arba tik susirinkimo pirmininko (jeigu sekretorius nerenkamas) el. parašu(-ais). Kreditorių susirinkimo protokolas pasirašomas el. parašu kartu su jame pridėtais priedais, o kiekvieno priedo, pvz., balsavimo biuletenių, įgaliojimų ir pan., atskirai pasirašyti ar patvirtinti jų tikrumo nereikia.

Atkreiptinas dėmesys, kad kreditorių susirinkimo protokolas su priedais turi būti viename faile.